Úvodná stránka Zamestnávatelia-Podnikatelia
Začínam podnikať v Maďarsku
Zamestnávatelia-Podnikatelia

Začínam podnikať

v  MAĎARSKU

OBSAH

  • Úvod

 

  • Aké sú legislatívne podmienky začatia podnikateľskej činnosti v Maďarsku?

I.    Živnostníci

II.   Právnické osoby - obchodné spoločnosti

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným

2. Verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť

 

  • Ako sa zakladá spoločnosť v Maďarsku?

I.   Všeobecné podmienky založenia firmy

 

  • Cezhraničné služby

 

  • Odvody a dane v Maďarsku

Vážený čitateľ!

 

Dňom 1. mája 2004 došlo k rozšíreniu Európskej únie o desať nových členských štátov, 1. januárom 2007 sa k únii pričlenili dve ďalšie krajiny. Medzi nové vstupujúce krajiny patrili Maďarská republika a Slovenská republika.

 

Krajiny, ktoré vstupovali do únie naraz, v okamihu vstupu do únie si vzájomne otvorili svoje trhy pre ostatné nové členské krajiny, týmto spôsobom je zabezpečená možnosť voľného pohybu pracovnej sily. Z uvedeného vyplýva, že občania MR a ich rodinní príslušníci nepotrebujú v Slovenskej republike pracovné povolenie, ani občania SR a ich rodinní príslušníci nepotrebujú pracovné povolenie, ak sa chcú zamestnať v Maďarsku.             Sieť EURES (European Employment Services) vznikla r. 1993, v rámci nej spolupracujú verejné služby zamestnanosti členských štátov, ich partneri a Komisia. Dôležitou súčasťou činnosti siete EURES je podpora cezhraničnej spolupráce na národnej, regionálnej a lokálnej úrovni.

Sieť EURES by mala zohrávať dôležitú úlohu v pohraničných regiónoch. Sú to oblasti, v ktorých je vysoká miera cezhraničného dochádzania do práce, resp. sú vytvorené podmienky pre tento spôsob zamestnania. Ľudia, ktorí žijú v jednej a pracujú v druhej krajine, sa stretávajú s odlišnými národnými legislatívami i praxou, resp. s administratívnymi, právnymi a daňovými prekážkami spojenými s ich mobilitou. Touto informačnou brožúrkou chceme poskytnúť pomoc občanom Slovenskej republiky, ktorí chcú podnikať na území Maďarskej republiky. Spolu s výrazným posilnením pohybu pracovnej sily v tomto regióne môže dôjsť aj k zakladaniu živností a obchodných spoločností vo väčšej miere. Z tohto dôvodu vydalo pred časom cezhraničné partnerstvo EURES-T Danubius brožúrku venovanú pracovnoprávnym záležitostiam. Táto publikácia má tiež za cieľ pomáhať tým občanom z Európskeho hospodárskeho priestoru, ktorí chcú podnikať v druhej krajine, preto sme sa pokúsili zosumarizovať základné poznatky o daniach, o vysielaní pracovníkov, o zakladaní podnikov a pod. Keďže sa legislatíva mení, odporúčame Vám pozrieť si aktuálne informácie na nasledovných webových stránkach: www.apeh.hu, www.oep.hu; www.magyarorszag.hu; www.euvonal.hu.

 

Veríme, že táto publikácia bude pre Vás užitočná a touto cestou Vám môžeme prispieť k úspechu Vašej práce a firmy.

S pozdravom

Szabolcs Pákozdi

predseda zduženia  

 

 

I.

Aké sú legislatívne podmienky začatia podnikateľskej činnosti v Maďarsku?

  V Maďarsku je možné založiť podniky jednotlivcov alebo podniky s rôznymi formami spoločného podnikania. Vykonávanie hospodárskej činnosti je možné iba pri dodržiavaní určitých legislatívnych podmienok, to znamená, že záujemcovia o podnikanie si musia zvoliť niektorú z právnych foriem. Fyzické osoby podnikajú obyčajne ako živnostníci,  avšak v súlade so zákonom č. 105 z roku 2009 môžu  fungovať aj ako firma jednotlivca, ako o tom budeme hovoriť neskôr. V Občianskom zákonníku (zákon č. IV/1959), resp. v zákone o obchodných spoločnostiach (zákon č. IV/2006) sa presne stanovuje, aké druhy obchodných spoločností môžu fungovať v Maďarsku.

 

Budúci podnikatelia si môžu zvoliť z týchto právnych foriem:

  • Obchodné spoločnosti bez právnej subjektivity: verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.) a komanditná spoločnosť (k.s.).
  • Obchodné spoločnosti s právnou subjektivitou: spoločnosť s ručením obmedzeným (spol. s r. o.) a akciová spoločnosť (a.s.).

 

Všetky obchodné spoločnosti musia mať obchodné meno. Aj obchodné spoločnosti bez právnej subjektivity majú spôsobilosť na práva a povinnosti, t.j. pod obchodným menom môžu nadobúdať práva a brať na seba povinnosti, môžu najmä nadobúdať vlastníctvo, uzatvárať zmluvy, môžu byť aj účastníkom súdneho konania. Zákon môže stanoviť, že určité hospodárske činnosti môžu vykonávať spoločnosti v stanovenej právnej forme.

 

Za účelom spoločného podnikania - vykonávania spoločnej hospodárskej činnosti môžu založiť obchodnú spoločnosť, do existujúcich obchodných spoločností môžu vstupovať ako spoločník, resp. v spoločnosti môžu nadobúdať kapitálové zastúpenie (akcie) domáce a zahraničné fyzické i právnické osoby.

 

Obchodnú spoločnosť môžu založiť minimálne dvaja spoločníci, výnimkou sú spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť.

 

Fyzická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti, maloletá osoba nemôže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením v obchodnej spoločnosti. Verejná obchodná spoločnosť, ani komanditná spoločnosť nemôžu byť spoločníkom s neobmedzeným ručením.

 

Podnikatelia si ako právnu formu najčastejšie zvolia spoločnosť s ručením obmedzeným, komanditnú spoločnosť a verejnú obchodnú spoločnosť. V nasledujúcich kapitolách Vám predstavíme jednotlivé právne formy podnikania, a to živnosť a už spomenuté obchodné spoločnosti.

 

 

I. Živnostník - samostatný podnikateľ

Kto môže založiť živnosť v Maďarsku?

 

Na území Maďarskej republiky fyzická osoba môže vykonávať komerčnú činnosť ? sústavnú činnosť prevádzkovanú samostatne, na vlastnú zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku ? v rámci usadenia sa podľa zákona o všeobecných pravidlách začatia a poskytovanie služieb ako živnostník - samostatný podnikateľ.

 

Živnostníkom môže byť:

 

  • občan Maďarskej republiky,

 

  • občan členského štátu Európskej únie alebo členského štátu Európskeho hospodárskeho priestoru, ako aj iná osoba, ktorá podľa medzinárodnej dohody medzi členskými štátmi Európskej únie a nečlenským štátom Európskeho hospodárskeho priestoru má rovnaké právne postavenie, ako občania členského štátu Európskeho hospodárskeho priestoru,

 

  • osoba, na ktorú sa vzťahuje zákon o vstupe a pobyte osôb s právom voľného pohybu a pobytu a ktorá vykonáva toto právo na území Maďarskej republiky,

 

  • prisťahovalci a osoby s trvalým pobytom, na ktoré sa vzťahuje zákon o vstupe a pobyte osôb z tretích krajín, osoba s povolením na pobyt, ktorá sa zdržiava na území MR za účelom vykonávania zárobkovej činnosti, zjednotenia rodiny alebo štúdia, ako aj azylanti a osoby bez štátnej príslušnosti s povolením na pobyt z humanitárnych dôvodov.

 

Kto nemôže prevádzkovať živnosť?

 

Nemôže založiť živnosť fyzická osoba,

  • ktorá bola čiastočne alebo úplne pozbavená spôsobilosti na právne úkony,
    • ktorá bola právoplatne odsúdená na nepodmienečný trest odňatia slobody za trestný čin proti čistote verejného života, proti čistote medzinárodného verejného života (za trestný čin korupcie), proti majetku, pokiaľ odsúdenie nebolo zahladené;
    • ktorá bola odsúdená na nepodmienečný trest odňatia slobody v trvaní najmenej jedného    roka za spáchanie iného úmyselného trestného činu (pokiaľ odsúdenie nebolo zahladené);
    • ktorá je spoločníkom spoločnosti s jedným spoločníkom alebo obchodnej spoločnosti s neobmedzeným ručením,

 

Čo je potrebné k prevádzkovaniu živnosti?

 

Podmienkou začatia prevádzkovania živnosti je, aby fyzická osoba ohlásila svoj úmysel prevádzkovať živnosť úradu s celoštátnou pôsobnosťou, ktorá je príslušná konať vo veciach súvisiacich so živnostenským podnikaním. Ohlásiť začatie živnostenského podnikania možno elektronicky, cez klientský portál alebo osobne.

 

Ohlásenie sa vykonáva na príslušnom elektronickom tlačive. V ohlásení ? návrhu sa uvádza:

a) meno a priezvisko, rodné meno a rodné priezvisko ohlasovateľa, meno a priezvisko matky, dátum a miesto narodenia, adresa, doručovacia adresa, štátna príslušnosť,

 

b) vyhlásenie ohlasovateľa o tom, že neexistujú vylučujúce dôvody prevádzkovania živnosti,

 

c) hlavný predmet činnosti a ostatné predmety činnosti, označené kódom podľa Odvetvovej klasifikácie ekonomickej činnosti (TEÁOR) na základe nariadenia Európskeho parlamentu a Rady č. 1893/2006, ktorým sa zavádza štatistická klasifikácia ekonomických činností NACE Revision 2,

 

d) adresa sídla, príp. podľa potreby prevádzkarne (prevádzkarní) a filiálky (filiálok),

 

e) ďalšie údaje a vyhlásenia podľa zákona o správe daní č. XCII/2003, ktoré sú potrebné k splneniu ohlasovacej povinnosti na príslušnom daňovom úrade.

 

Čo sa považuje za sídlo, za prevádzkareň a za filiálku?

 

Spolu so žiadosťou treba nahlásiť sídlo, prevádzkarne a filiálky, kde plánuje žiadateľ prevádzkovať živnosť; v tejto súvislosti sú smerodajné ustanovenia zákona č. V/2006.

 

Sídlom firmy je zaregistrovaná kancelária. Adresa zaregistrovanej kancelárie je zároveň poštovou doručovacou adresou; je miestom, kde sa preberajú, zaevidujú a uschovávajú obchodné a iné úradné písomnosti firmy, kde sa zabezpečuje splnenie povinností súvisiacich so sídlom podľa osobitného predpisu. Sídlo firmy sa označuje firemnou tabuľou. Podľa zakladacej listiny sídlo firmy môže byť zároveň miestom, kde sa centrálne vykonávajú úradné činnosti. Pokiaľ sa sídlo firmy a miesto centrálneho vykonávania administratívnych činností odlišujú, miesto centrálneho vykonávania činnosti sa osobitne uvádza v zakladacej listine a v obchodnom registri. Z hľadiska konaní vo veciach firmy sa za sídlo firmy považuje aj prevádzkareň zahraničného podnikateľského subjektu v Maďarsku, obchodné zastúpenie zahraničných osôb a prevádzkareň európskeho hospodárskeho záujmového združenia.

 

Prevádzkarňou firmy je trvalo zriadený priestor podľa spoločenskej zmluvy, zakladacej listiny, stanov (spolu zakladacia listina) firmy, kde sa vykonáva samostatná podnikateľská činnosť a ktorý sa nachádza mimo sídla firmy; filiálkou firmy je prevádzkareň, ktorá je zriadená v inej obci ? v prípade zahraničnej filiálky maďarskej firmy v inej krajine ?, ako sídlo firmy. Obdobne to platí pre filiálku zahraničnej firmy v Maďarsku, resp. pre obchodné zastúpenie zahraničných osôb.

 

Ak firma z Maďarska prevádzkuje prevádzkáreň v zahraničí, pri jej zápise do obchodného registra treba predložiť výpis z obchodného registra iného štátu alebo inú listinu, ich úradný preklad do maďarčiny ako osvedčenie o tom, že prevádzkáreň bola zaregistrovaná v príslušnej krajine.

 

Sídlom, prevádzkárňou alebo filiálkou firmy môže byť nehnuteľnosť vo vlastníctve firmy, resp. na používanie ktorej má firma oprávnenie.

 

Živnostenská činnosť

 

Živnostník za svoje záväzky z vlastnej podnikateľskej činnosti ručí celým svojím majetkom. Živnostník môže vykonávať viaceré činnosti a svoju živnosť môže prevádzkovať na rôznych miestach (prevádzkárne a filiálky). Ak podľa právneho predpisu ? vrátane všeobecne záväzného nariadenia obce ? na vykonávanie určitej hospodárskej činnosti je potrebné úradné povolenie, živnostník môže začať vykonávať a prevádzkovať túto činnosť až po obdržaní tohto povolenia.

 

Živnostník môže zamestnať zamestnanca, domáckeho zamestnanca podľa osobitného predpisu, ako výpomoc člena rodiny, študenta stredného učilištia a strednej školy. Vykonávať viazané činnosti môže živnostník iba vtedy, ak má príslušné odborné vzdelanie podľa osobitných predpisov. Pokiaľ právny predpis ? vrátane všeobecne záväzného nariadenia obce ? neustanovuje inak, môže prevádzkovať viazaný živnosť aj živnostník bez príslušného odborného vzdelania, ak medzi spolupracujúcimi osobami je trvalo zamestnaná osoba s predpísaným odborným vzdelaním. Ak živnostník prevádzkuje živnosť vo viacerých prevádzkarňach (filiálkach), pre všetky prevádzkarne (filiálky) platia ustanovenia o odbornom vzdelaní.

 

Počas vykonávania hospodárskej činnosti je živnostník povinný pri svojom mene (podpise) vždy uvádzať označenie ?egyéni vállalkozó? (resp. skratku e.v.) a svoje registračné číslo.

 

Kedy zaniká živnosť?

 

Oprávnenie vykonávať živnosť zaniká zo zákona:

  • dňom, kedy živnostník nahlási ? na predpísanom elektronickom tlačive ? príslušnému úradu ukončenie prevádzkovania živnosti,
  • ak živnostník založil jednoosobovú spoločnosť, dňom pred nadobudnutím právoplatnosti uznesenia o registrácii spoločnosti, resp. ak živnostník získal majetkový podiel spoločníka jednoosobovej spoločnosti prevodom, dňom prevodu podielu,
  • dňom úmrtia živnostníka,
  • dňom nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu o obmedzovaní alebo zbavení spôsobilosti na právne úkony živnostníka,
  • ak daňový úrad zrušilo daňové identifikačné číslo živnostníka, dňom nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia o zrušení daňového identifikačného čísla.

 

Príslušný úrad zakáže prevádzkovanie živnosti, ak

  • existujú dôvody, ktoré vylučujú začatie živnostenskej činnosti alebo prevádzkovanie živnosti,
  • ak už uplynulo päť rokov odo dňa pozastavenia prevádzkovania živnosti a živnostník nepodnikal žiadne kroky vo veci pokračovania v prevádzkovaní živnosti alebo jej zrušenia,
  • ak živnostník nemôže vykonávať hlavný predmet  činnosti alebo iné činnosti v súlade so zákonmi.

 

Pozastavenie prevádzkovania živnosti

 

Od 1. januára 2010 majú živnostníci možnosť dočasne (minimálne na jeden mesiac a maximálne na päť rokov) pozastaviť prevádzkovanie živnosti bez toho, aby museli ukončiť prevádzkovanie živnosti. Ak sa živnostník rozhodol pre pozastavenie živnosti, je povinný s uvedením svojho registračného čísla túto skutočnosť nahlásiť príslušnému úradu.

 

Po nahlásení pozastavenia prevádzkovania živnosti živnostník nemôže vykonávať živnostenskú činnosť, v tejto súvislosti nemôže získať ďalšie oprávnenia, ani vziať na seba nové záväzky. Živnostník musí naďalej plniť tie platobné záväzky, ktoré vznikli počas vykonávania živnostenskej činnosti do doby pozastavenia prevádzkovania živnosti a sú splatné po ňom.

 

Živnostník môže kedykoľvek pokračovať v pozastavenej činnosti, ohlásenie musí vykonať  na príslušnom elektronickom tlačive. Ohlásenie musí obsahovať vyhlásenie živnostníka o tom, že naďalej spĺňa podmienky prevádzkovania živnosti.

 

U živnostníka, ktorému bolo vydané živnostenské oprávnenie (živnostenský list), podmienkou pozastavenia činnosti je odovzdanie živnostenského oprávnenia (osobne alebo poštou) na príslušnom úrade.

 

Živnostenské oprávnenie (živnostenský list)

 

O 1. januára 2010 nie je podmienkou začatia živnostenskej činnosti vydanie živnostenského listu, ak však živnostník o to požiada, úrad mu vystaví živnostenský list. Živnostenský list obsahuje meno a priezvisko živnostníka, jeho určité údaje, daňové identifikačné číslo, číslo živnostenského listu, miesto a dátum vydania a názov úradu, ktorý list vydal.

 

O vydanie živnostenského listu možno požiadať pri ohlásení živnosti, resp. kedykoľvek počas prevádzkovania živnosti (vrátane žiadosti o vydanie listu z dôvodu zmeny v údajoch).

 

Ak živnostník požiada o vydanie živnostenského oprávnenia osobne, oprávnenie (list) mu treba vystaviť okamžite. V iných prípadoch ho treba doručiť do piatich pracovných dní od pracovného dňa, ktorý nasleduje po doručení žiadosti.

II. Obchodné spoločnosti

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodná spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Povinnosť spoločníka sa obmedzuje na splatenie vkladu zapísaného v obchodnom registri, resp. poskytnutie iného majetkového vkladu v súlade so spoločenskou zmluvou. Za záväzky spoločnosti ? okrem prípadov stanovených zákonom ? spoločník neručí.

 

Založenie spoločnosti

Je zakázané získavať spoločníkov formou verejnej výzvy.

 

spoločenskej zmluve ? okrem iného ? sa stanovuje výška vkladov spoločníkov, ako aj  hlasovacie práva v závislosti od výšky vkladu.

 

Základné imanie sa skladá z vkladov jednotlivých spoločníkov, jeho hodnota musí byť aspoň päťstotisíc forintov. Vklady spoločníkov môžu mať peňažnú a nepeňažnú formu.

 

Každý spoločník má jeden vklad; v súlade so predpismi o spoločnom majetku jeden vklad môže byť vlastníctvom viacerých spoločníkov.

 

Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť z každého peňažného vkladu splatených najmenej 50%. Ak peňažné vklady neboli splatené v plnej výške pri založení spoločnosti, spôsob a lehotu splatenia zvyšnej časti peňažných vkladov sa určuje v spoločenskej zmluve. V lehote do jedného roka od zápisu spoločnosti do obchodného registra musia byť splatené všetky peňažné vklady v plnej výške.

 

Spoločníci sú povinní splatiť peňažný vklad a poskytnúť nepeňažný vklad, tejto povinnosti nemožno spoločníkov zbaviť. Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal.

Počas existencie spoločnosti si spoločník nemôže nárokovať vrátenie vkladu ? s výnimkou zníženia základného imania.

 

Aké základné imanie sa vyžaduje pri založení s.r.o. a aké musia byť vklady spoločníkov?

 

Základné imanie tvoria majetkové vklady spoločníkov, ktoré môžu mať charakter peňažných  nepeňažných vkladov.

 

Nepeňažným vkladom môže byť akákoľvek vec, ktorá má peniazmi oceniteľnú hodnotu, duševné alebo obdobné právo, vrátane pohľadávky, ktorá je uznaná dlžníkom alebo potvrdená rozhodnutím súdu. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať prácu alebo poskytnúť služby nie sú prípustné.

 

Vklady spoločníkov môžu byť rôzne, výška jedného vkladu však nesmie byť menšia, ako stotisíc forintov. Hodnota vkladu sa vyjadruje vo forintoch a musí byť deliteľná desaťtisícom.

 

Hodnota základného imania s.r.o. nesmie byť menšia, ako päťstotisíc forintov. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť z každého peňažného vkladu splatených najmenej polovica, registrácia spoločnosti je možná až po splnení tejto podmienky. Ak peňažné vklady neboli splatené v plnej výške pri založení spoločnosti, spôsob a lehotu splatenia zvyšnej časti peňažných vkladov sa určuje v spoločenskej zmluve. V lehote do jedného roka od zápisu spoločnosti do obchodného registra musia byť splatené všetky peňažné vklady v plnej výške.

 

Nepeňažné vklady sa poskytujú v súlade s ustanoveniami spoločenskej zmluvy. Ak pri zakladaní spoločnosti hodnota nepeňažného vkladu dosahuje hodnotu polovice základného imania, nepeňažný vklad sa poskytuje v plnej miere. Ak pri zakladaní spoločnosti nebol poskytnutý nepeňažný vklad v plnej výške, v lehote do troch rokov od zápisu spoločnosti do obchodného registra je spoločník povinný splniť túto povinnosť.

 

Hodnotu nepeňažného vkladu určuje sám spoločník a ostatní to schvália. Ak s určovaním hodnoty nepeňažného vkladu nebol poverený audítor alebo znalec, potom sa musia určiť kritériá ohodnotenia nepeňažných vkladov.

 

V prípade spoločnosti s ručením obmedzením k žiadosti o zápis do obchodného registra treba priložiť nasledovné dokumenty:

 

1. Zoznam spoločníkov; v prípade spoločného vkladu viacerých spoločníkov aj ich mená a meno ich zástupcu,

 

2. v súvislosti s majetkovým vkladom:

 

  • potvrdenie peňažnej inštitúcie o splatení peňažného vkladu alebo vyhlásenie konateľa podpísaný advokátom alebo vyhotovené formou verejnej listiny overenej notárom o tom, že vklad bol poskytnutý spoločnosti,

 

  • v prípade spoločnosti, už zapísanej do obchodného registra potvrdenie o splatení vkladu v súlade s podmienkami podľa zakladacej listiny (uznesenia najvyššieho orgánu spoločnosti), vyhlásenie konateľa o poskytnutí nepeňažného vkladu spolu s vyhlásením spoločníka o hodnote nepeňažného vkladu.

 Orgány spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným má dva povinné orgány. Jedným z nich je valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším rozhodovacím grémiom všetkých spoločníkov; druhým je konateľ (alebo ak sa zvolia viaceré osoby: konatelia), ktorý je výkonným orgánom spoločnosti, jeho právom a povinnosťou je riadiť spoločnosť a konať za ňu. Hoci to nie je povinné, okrem týchto orgánov sa väčšinou zvolia aj dozorná rada a audítor.

 

Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Musí byť zvolané najmenej raz ročne. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

1) schvaľovanie ročnej účtovnej závierky podľa zákona o účtovníctve;

2) rozhodovanie o tom, či sa bude vyplácať preddavok na dividendy;

3) rozhodovanie o tom, že sa spoločníkom ukladá povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu, resp. o vrátení takto zaplatených vkladov;

4) uplatňovanie predkupného práva spoločnosťou,

5) určenie osoby s predkupným právom,

6) udelenie súhlasu s prevodom obchodného podielu na osobu, ktorá nie je spoločníkom,

7) v prípade neúspešnej dražby rozhodovanie o obchodnom podiele,

8) udelenie súhlasu s rozdelením obchodného podielu a schvaľovanie prevodu obchodného podielu na spoločnosť,

9) uznesenie o iniciovaní vylúčenia spoločníka,

10) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa (konateľov) s výnimkou prípadov podľa § 37 zákona č. IV/2006 o obchodných spoločnostiach,

11) voľba, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

12) voľba, odvolanie a odmeňovanie audítora,

13) udelenie súhlasu s uzatvorením zmluvy medzi spoločnosťou a spoločníkom, konateľom alebo s ich rodinnými príslušníkmi (§ 685, bod b Občianskeho zákonníka), resp. s druhom/družkou spoločníka a konateľa;

14) uplatňovanie pohľadávok voči konateľom, členom dozornej rady, resp. audítorovi;

15)uznesenie o preskúmaní účtovnej závierky, hospodárenia a riadenia spoločnosti audítorom,

16) rozhodovanie o príprave založenia koncernu a o obsahu ovládacej zmluvy, schvaľovanie návrhu ovládacej zmluvy;

17) rozhodovanie o zrušení spoločnosti bez právneho nástupcu, resp. s právnym nástupcom;

18) zmena spoločenskej zmluvy,

19) rozhodovania o zvýšení alebo znížení základného imania,

20) v prípade zvýšenia základného imania vylúčenie predkupného práva spoločníkov,

21) v prípade zvýšenia základného imania určenie okruhu osôb s predkupným právom,

22) v prípade zvýšenia základného imania, resp. uplatňovania predkupného práva rozhodovanie o tom, že sa nebude zachovať pomer vkladov,

23) v prípade zníženia základného imania rozhodovanie o tom, že sa nebude zachovať pomer vkladov;

24) všetky ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo spoločenská zmluva.

 

Spoločníci sa na valnom zhromaždení zúčastňujú osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného splnomocnenia. Splnomocnencom nesmie byť konateľ, prokurista, člen dozornej rady a audítor.

 

Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, súčet vkladov ktorých je aspoň vo výške polovice základného imania, resp. ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. V spoločenskej zmluve môže byť stanovená aj vyššia účasť.

 

Ak valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné, ďalšie opakované valné zhromaždenie sa môže uskutočniť po uplynutí minimálne troch, maximálne 15 dní, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak. Opakované valné zhromaždenie je uznášaniaschopné vo veciach, ktoré boli zaradené do programu rokovania pôvodného valného zhromaždenia a to bez ohľadu na zastúpenie vkladov alebo hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak.

 

Podmienky zvolania opakovaného valného zhromaždenia z dôvodu neschopnosti uznášania sa možno určiť aj v pozvánke na pôvodné valné zhromaždenie.

 

Spoločenská zmluva môže určiť, že sa ustanovenia o uznášaniaschopnosti uplatňujú v prípadoch, ak sa k schváleniu návrhu uznesenia je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov.

 

Valné zhromaždenie zvoláva konateľ (konatelia), pokiaľ sa v zákone alebo v spoločenskej zmluve neustanovuje inak. Miestom konania valného zhromaždenia má byť sídlo alebo prevádzkareň spoločnosti. Pozvánka na valné zhromaždenie musí obsahovať program rokovania. Ak  počet konateľov klesne pod hranicu, aká sa uvádza v spoločenskej zmluve, konateľ je povinný v lehote do 30 dní zvolať valné zhromaždenie. Ak spoločnosť už nemá žiadnych konateľov, valné zhromaždenie môže zvolať jeden zo spoločníkov. Ak sa to neuskutoční v lehote do 30 dní odo dňa zmeny, resp. nie je možné zvolať valné zhromaždenie, na žiadosť hociktorého spoločníka alebo veriteľa zvolá valné zhromaždenie obchodný (registrový) súd.

 

Konateľ

Štatutárnym orgánom spoločnosti  je konateľ, alebo viacerí konatelia, ktorých vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Spoločenská zmluva môže stanoviť, že všetci spoločníci sú oprávnení konať v mene spoločnosti. V takých prípadoch sa všetci spoločníci pokladajú za konateľov, pokiaľ spĺňajú všeobecné podmienky na vedúcich funkcionárov spoločnosti.

 

Vedúci funkcionár (konateľ) spoločnosti koná samostatne. Konateľské oprávnenia môžu byť obmedzené iba právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo uznesením valného zhromaždenia, spoločníci nemajú právo zasahovať do právomoci konateľa.

 

Konateľom (vedúcim funkcionárom) spoločnosti nemôže byť osoba,

  • ktorá bola pre trestný čin právoplatne odsúdená na trest odňatia slobody, pokiaľ trest nie je zahladený,
  • ktorej bol právoplatným rozhodnutím súdu uložený zákaz výkonu vedúcej funkcie, počas trvania tohto zákazu;
  • ktorej bol právoplatným rozhodnutím súdu uložený zákaz vykonania určitej profesie, počas trvania zákazu v spoločnosti, ktorej hlavným predmetom podnikania je činnosť, na ktorú sa vzťahuje zákaz;
  • do dvoch rokov od výmazu spoločnosti z obchodného registra po jej likvidácii nemôže byť konateľom v inej spoločnosti taká osoba, ktorá v posledný kalendárny rok pred likvidáciou bola konateľom zrušenej spoločnosti.
  • Nemôže byť vedúcim funkcionárom inej obchodnej spoločnosti osoba, ktorá bola vedúcim funkcionárom alebo majiteľom s rozhodujúcim podielom v hospodárskej organizácii zrušenej likvidáciou, a zodpovednosť ktorej za nevyrovnané záväzky organizácie bola určená právoplatným rozhodnutím súdu v konaní podľa zákona o konkurze a vyrovnaní, a ktorá svoje platobné záväzky vyplývajúce z rozhodnutia súdu nesplnila. Zákaz platí do piatich rokov od neúspešného exekučného konania, ktoré bolo vedené proti takejto osobe.

 

Úlohou konateľa je okrem iného aj vedenie evidencie spoločníkov (zoznam spoločníkov). Konateľ je povinný predložiť registrovému súdu zoznam spoločníkov, ak dochádza k zmene v zozname, treba predložiť registrovému súdu aj modifikovaný zoznam. Povinnosťou vedúcich funkcionárov spoločnosti je ohlásiť ? elektronickou formou ? registrovému súdu založenie obchodnej spoločnosti, zmenu spoločenskej zmluvy, práva, skutočnosti a údaje zapísané do obchodného registra, vrátane ich zmien, ako aj ďalšie skutočnosti v súlade so zákonom.

 

Konatelia (vedúci funkcionári) sú volení na dobu určitú, najviac však na dobu päť rokov, resp. v spoločenskej zmluve treba stanoviť ich funkčné obdobie takto, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak. Ak sa spoločníci v spoločenskej zmluve nedohodli na dĺžke funkčného obdobia konateľov, chápe sa to tak, že boli zvolení na päťročné funkčné obdobie, s výnimkou prípadov, keď spoločnosť bola založená na kratšie obdobie.

 

Dozorná rada

Spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná založiť dozornú radu, ak

  • v záujme ochrany verejného majetku alebo vzhľadom na druh činnosti, ktorú vykonáva spoločnosť, ustanovuje osobitný zákon,
  • ak v záujme ochrany kontrolných práv zamestnancov zákon o obchodných spoločnostiach ustanovuje takúto povinnosť.

 

Ak v obchodnej spoločnosti počet zamestnancov na plný pracovný úväzok je vyšší, ako 200 osôb, v zmysle zákona o obchodných spoločnostiach zamestnanci majú právo podieľať sa na kontrole fungovania spoločnosti, pokiaľ sa závodná rada a vedenie spoločnosti nedohodli inak. Ak existuje dozorná rada, potom minimálne tretinu členov tvoria zástupcovia zamestnancov. Ak tretina je zlomkové číslo, počet členov dozornej rady sa určuje tak, aby to bolo výhodnejšie pre zamestnancov.

 

Dozorná rada má minimálne troch, maximálne 15 členov. Dozorná rada koná ako kolektívny orgán.

 

Dozorná rada môže poveriť hociktorého člena vykonaním kontroly, resp. jednotlivé kontrolné úlohy si členovia môžu medzi sebou rozdeliť.

 

Dozorná rada môže požiadať  konateľov, resp. vedúcich zamestnancov spoločnosti o poskytnutie určitých informácií. Tejto žiadosti treba vyhovieť spôsobom a v termíne, ako je to upravené v spoločenskej zmluve. Dozorná rada môže preskúmať účtovníctvo a doklady spoločnosti, ak je to potrebné, so zapojením kompetentných odborníkov.

 

Ak v danej spoločnosti funguje dozorná rada, najvyšší orgán spoločnosti môže prijať uznesenie o účtovnej závierke len po doručení písomnej správy dozornej rady.

 

Ak dozorná rada usudzuje, že činnosť konateľa (konateľov) je v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou, resp. s uznesením najvyššieho orgánu obchodnej spoločnosti, alebo iným spôsobom porušuje záujmy spoločnosti alebo spoločníkov (akcionárov), zvoláva mimoriadne zasadnutie najvyššieho orgánu obchodnej spoločnosti a navrhuje aj program rokovania.

 

Audítor

Audítor je zvolený najvyšším orgánom spoločnosti a jeho úlohou je vykonať audit spoločnosti v súlade s ustanoveniami zákona u účtovníctve. V rámci toho má predovšetkým overiť, či je  účtovná závierka spoločnosti v súlade s príslušnými právnymi normami, či podáva spoľahlivý  a pravdivý obraz o majetkovej a finančnej situácii podniku, o výsledkoch jeho činnosti.

 

Pokiaľ sa v zákone o účtovníctve ustanovuje povinnosť pre obchodnú spoločnosť využívať služby audítora, resp. takéto ustanovenie sa nachádza v spoločenskej zmluve, najvyšší orgán spoločnosti zvolí audítora a určí obsah podstatných bodov zmluvy o audítorskej činnosti. Okrem týchto prípadov sa povinne zvolí audítor, ak v záujme ochrany verejného majetku osobitný zákon takto ustanovuje.

 

Vykonanie auditu je povinné u podnikateľských subjektov, ktoré vedú podvojné účtovníctvo. Ak v zákone o účtovníctve alebo v inom právnom predpise nie je stanovená povinnosť vykonať audit, podnikateľský subjekt sám môže rozhodnúť o tom, že overením účtovnej závierky poverí audítora. Vykonanie auditu účtovnej závierky sa nevyžaduje u podnikateľských subjektov, ktorých priemerná čistá ročná tržba za predchádzajúce dva obchodné roky pred predmetným rokom bola nižšia, ako 50 miliónov forintov.

 

Ručenie spoločnosti a spoločníkov

Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky svojim veriteľom neobmedzene, t.j. celým svojim majetkom. Naproti tomu spoločník ručí za záväzky spoločnosti ? s výnimkou niektorých, zákonom stanovených prípadov ? obmedzene, len do výšky svojho vkladu.

 

Povinnosťou spoločníka voči spoločnosti je splatiť vklad, resp. v súlade so spoločenskou zmluvou poskytnúť aj iné peňažné a majetkové vklady.

 

Ďalšie vkladové povinnosti spoločníkov

Spoločník sa okrem svojej vkladovej povinnosti môže zaviazať na plnenie ďalších povinností, ako napr. poskytnutie iného majetkového vkladu. Za takúto vedľajšiu povinnosť možno považovať aj osobnú účasť spoločníka na podnikaní, pokiaľ to nerobí ako zvolený funkcionár spoločnosti, resp. v rámci pracovného alebo obdobného občianskoprávneho pomeru. Podmienky plnenia vedľajších povinností spoločníkov majú byť riešené v spoločenskej zmluve. Za plnenie týchto povinností môže byť spoločníkovi vyplácaná osobitná odmena. Prevodom obchodného podielu sa vedľajšie povinnosti spoločníka rušia, s výnimkou prípadov, ak sa nadobúdateľ obchodného podielu so súhlasom spoločnosti zaviaže pokračovať v plnení danej povinnosti.

 

Obchodný podiel

Obchodný podiel spoločníka predstavuje podiel, ktorý mu prislúcha zo spoločného majetku spoločnosti, resp. jeho práva a povinnosti voči spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Rovnaká veľkosť obchodného podielu sa spája s rovnakou mierou práv spoločníkov, môže sa však stať, že sa v spoločenskej zmluve k niektorým obchodným podielom určia odlišné práva. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel, pokiaľ spoločník nadobúda ďalší obchodný podiel, jeho pôvodný podiel sa zvyšuje o tento nový podiel. Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám, ktoré sa považujú za jedného spoločníka a svoje práva z obchodného podielu môžu vykonávať prostredníctvom spoločného zástupcu, na splácanie vkladu a poskytnutie ostatných vkladov sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.

 

Pri prevode obchodného podielu ako kupujúci môže vystupovať spoločník, spoločnosť alebo tretia osoba. Obchodný podiel ? s výnimkou vlastného podielu spoločnosti ? je voľne prevoditeľný na ďalších spoločníkov. V spoločenskej zmluve si spoločníci môžu vyhradzovať predkupné právo, podobne sa môžu dohodnúť na obmedzeniach a podmienkach prevodu obchodných podielov na tretie osoby. Pokiaľ niektorý zo spoločníkov chce predať svoj obchodný podiel, predkupné právo naň majú v poradí ďalší spoločníci, spoločnosť alebo osoba, určená valným zhromaždením, pokiaľ spoločenská zmluva nestanovuje inak.  Ak spoločník v lehote do 15 dní odo dňa oznámenia sa nevyjadruje k možnosti odkúpenia obchodného podielu, má sa to chápať tak, že si nemieni uplatniť svoje predkupné právo. V prípade spoločnosti alebo tretej osoby sa lehota predlžuje na 30 dní odo dňa oznámenia.

 

Úmrtím fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby prechádza obchodný podiel na dediča alebo právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže zakázať prechod podielu na dediča/právneho nástupcu, v takom prípade však musí obsahovať ustanovenie o spôsobe vykúpenia obchodného podielu spoločníkmi alebo spoločnosťou.

 

Rozdelenie obchodného podielu je možné pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka, resp. pri rozdelení spoločného majetku manželov. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Súhlas valného zhromaždenia sa nevyžaduje, ak k rozdeleniu podielu dôjde pri rozdelení spoločného majetku manželov. V tomto prípade však podľa ustanovenia § 123 zákona o obchodných spoločnostiach majú predkupné právo v poradí spoločníci, spoločnosť alebo osoba, určená valným zhromaždením.

 

Vlastný obchodný podiel

Spoločnosť si môže použiť na odkúpenie vlastného obchodného podielu iba majetok, ktorý prevyšuje základné imanie spoločnosti. Odkúpiť možno iba obchodné podiely, ktoré boli splatené vkladom alebo inou formou plnenia v plnej výške.

 

Zakazuje sa odkúpenie vlastného podielu, ak by spoločnosť nemohla rozhodovať o vyplácaní dividend.

 

S odkúpeným vlastným podielom nemôže byť spojené hlasovacie právo spoločnosti, pri určení uznášaniaschopnosti sa na tento podiel neberie ohľad.

 

V lehote do jedného roka od odkúpenia vlastného obchodného podielu spoločnosť je povinná ho scudziť alebo s prihliadnutím na pomer vkladov na spoločníkov bezodplatne previesť, resp. v súlade s pravidlami na zníženie základného imania ho zrušiť, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.

 

Zmeny základného imania

Základné imanie spoločnosti sa zvyšuje dvoma spôsobmi. V prvom prípade sa zvýšenie základného imania realizuje novými peňažnými vkladmi (poskytnutím majetkového vkladu). Takto zvýšiť základné imanie je možné až po splatení všetkých doterajších vkladov v plnej výške. Druhou možnosťou je zvýšenie základného imania z majetku prevyšujúceho základné imanie spoločnosti.

 

O zvýšení základného imania je oprávnené rozhodovať valné zhromaždenie a to dodržiavaním pravidiel o zmene spoločenskej zmluvy. K zvýšeniu základného imania postačuje uznesenie, ktoré bolo prijaté jednoduchou väčšinou hlasov, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.

 

Predpokladom zníženia základného imania je, aby výška základného imania po znížení neklesla pod minimálnu hodnotu, t.j. 500 000 forintov. Základné imanie môže byť znížené o výšku straty, resp. vrátením určitej časti vkladov spoločníkom. V niektorých prípadoch povinnosť znížiť základné imanie je stanovené zákonom o obchodných spoločnostiach, takým prípadom je napríklad zrušenie obchodného podielu.

 

Konateľ je povinný do 30 dní od rozhodnutia valného zhromaždenia o znížení základného imania poslať oznámenie registrovému súdu o uznesení valného zhromaždenia, zároveň je povinný zabezpečiť zverejnenie rozhodnutia valného zhromaždenia v Obchodnom vestníku  a to dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. Okrem zverejnenia obsahu rozhodnutia sa v oznámení treba informovať veriteľov spoločnosti, že s výnimkou zákonom stanovených prípadov majú nárok na zábezpeku pohľadávok, ktoré vznikli pred prvým zverejnením rozhodnutia a nie sú splatné do tohto dňa.  Spoločnosť je povinná priamo informovať známych veriteľov. Veritelia majú právo v prekluzívnej lehote 30 dní od posledného uverejnenia rozhodnutia o znížení základného imania prihlásiť svoju pohľadávku, resp. svoj nárok na zábezpeku. Na zábezpeku nemá právo veriteľ, ak už má zabezpečenú svoju pohľadávku ? zákonom alebo zmluvne ? a to primerane riziku, ktoré je spojené so znížením základného imania, alebo ak vzhľadom na finančnú a majetkovú situáciu spoločnosti poskytnutie zábezpeky nemá opodstatnenie.

 

Podiel zo zisku

Spoločník má právo na pomerný podiel z čistého zisku (dividenda) za predmetný rok, resp. zo zisku doplneného o nerozdelený zisk, pokiaľ ho možno zo zákona rozdeliť a valné zhromaždenie rozhodlo o jeho rozdelení. Nárok na dividendu má spoločník, ktorý v termíne konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhodlo o rozdelení zisku, bol zapísaný do zoznamu spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje iný termín. Spoločenská zmluva umožňuje poskytnúť spoločníkovi dividendu nepeňažnou formou. Spoločník má nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom jeho splateného vkladu.

 

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vyplatení podielu zo zisku na návrh konateľa a to zároveň so schválením účtovnej závierky. Ak v spoločnosti je vytvorená dozorná rada, návrh konateľa na rozdelenie zisku musí dozorná rada schváliť.

 

Zisk sa má rozdeliť medzi spoločníkmi v pomere zodpovedajúcom ich vkladov, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak.

 

V období medzi dvoma účtovnými závierkami valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vyplatení preddavku na dividendu, pokiaľ to vyhovuje zákonným podmienkam a spoločenská zmluva umožňuje vyplatenie preddavku.

 

Zánik spoločnosti s ručením obmedzeným

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie s minimálne dvojtretinovou väčšinou hlasov.

 

Ak sa počet spoločníkov zníži na jedného spoločníka, spoločnosť nezaniká, ale funguje ďalej ako spoločnosť s jedným spoločníkom. Ak spoločnosť najneskôr do jedného roka nenahlási ďalšieho spoločníka, spoločenská zmluva sa nahradzuje zakladateľskou listinou.

 

Formy zrušenia spoločnosti

Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

Spoločnosť sa zrušuje s likvidáciou, t.j. spoločnosť zaniká bez právneho nástupcu, ak

  • uplynula doba uvedená v spoločenskej zmluve, resp. bola splnená iná podmienka zrušenia spoločnosti;
  • najvyšší orgán spoločnosti rozhodne o zrušení spoločnosti;
  • počet spoločníkov klesol na jeden, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak;
  • registrový súd zruší spoločnosť pre dôvody uvedené v zákone o obchodnom registri, o konaní na registrovom súde a likvidácii spoločnosti (zákon č. V/2006)
  • ak osobitný zákon stanovuje takto.

 

Spoločnosť sa zruší bez likvidácie zmenou právnej formy, spojením s inou spoločnosťou alebo rozdelením (ďalej spolu: transformácia spoločnosti).

 

Za zmenu právnej formy sa považuje, ak jediný právny nástupca spoločnosti funguje tiež ako spoločnosť, ale v inej právnej forme.

 

V prípade spojenia obchodných spoločností  z dvoch alebo viacerých obchodných spoločností vznikne jedna nástupnícka spoločnosť.  Spojenie obchodných spoločností sa môže realizovať splynutím alebo zlúčením.

 

V prípade rozdelenia obchodnej spoločnosti sa spoločnosť  ? spoločníci i časť majetku ? rozdelí na dve alebo viac nástupníckych spoločností. Rozdelenie sa môže realizovať rozčlenením a odčlenením.

 

Pri spojení a rozdelení spoločností si nástupnícke spoločnosti môžu zvoliť inú právnu formu, akú mala ich predchodkyňa.

 

Ak spoločnosť zanikne bez právneho nástupcu, neuspokojené pohľadávky vyplývajúcich zo záväzkov zaniknutej spoločnosti sú nárokovateľné v lehote do piatich rokov od zániku spoločnosti a možno ich vymáhať od bývalého spoločníka obchodnej spoločnosti.

 

Ak počas existencie spoločnosti spoločník ručil za zväzky spoločnosti obmedzene, po zrušení spoločnosti bude ručiť za záväzky spoločnosti do výšky podielu na likvidačnom zostatku.

 

Ak spoločnosť zanikne bez právneho nástupcu, počas jej likvidácie sa majú uspokojiť veritelia, s výnimkou prípadov, ak k likvidácii dôjde z dôvodu insolventnosti podniku, resp. pre prípady uvedené v ods. 2. § 92 zákona o obchodnom registri, o konaní na registrovom súde a likvidácii spoločnosti.

 

2. Verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť

Tieto dve spoločnosti majú charakter osobných spoločností: základom spolupráce dvoch alebo viacerých spoločníkov je spoločenská zmluva. Takéto spoločnosti obyčajne majú nižšie kapitálové vybavenie a menej spoločníkov, sú to malé podniky vo vlastnom slova zmysle, kde je veľmi dôležitý súlad, vzájomná dôvera medzi spoločníkmi.

 

Spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti sa zaviažu v tom zmysle, že za účelom podnikania budú vykonávať spoločnú hospodársku činnosť, za záväzky spoločnosti budú ručiť spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom, do spoločnosti vložia majetkové vklady, ktoré budú slúžiť na podnikateľské účely spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie ?közkereseti társaság? (t.j. verejná obchodná spoločnosť) alebo skratku ?kkt.? (t.j. v. o. s.).

 

V spoločenskej zmluve komanditnej spoločnosti sa spoločníci zaväzujú za účelom podnikania vykonávať spoločnú hospodársku činnosť, pričom minimálne jeden zo spoločníkov (komplementár) ručí za záväzky spoločnosti, ktoré prevyšujú jej majetok všetkým svojím majetkom a s ostatnými komplementármi spoločne a nerozdielne, kým minimálne jeden zo spoločníkov (komanditista) je povinný splatiť vklad vo výške, ako je to stanovené v spoločenskej zmluve, za záväzky spoločnosti však neručí ? s výnimkou prípadov, ktoré sú stanovené zákonom. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie ?betéti társaság? (t.j. komanditná spoločnosť) alebo skratku ?bt.? (t.j. k.s.).

  

Založenie verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti

Obchodná spoločnosť môže byť založená domácou alebo zahraničnou fyzickou alebo právnickou osobou, resp. spoločnosťou bez právnej subjektivity.

 

Pre verejnú obchodnú (komanditnú) spoločnosť však platia určité obmedzenia a to práve pre neobmedzené ručenie niektorých spoločníkov. Ide o nasledovné obmedzenia:

  • Fyzická osoba môže byť súčasne spoločníkom iba v jednej verejnej obchodnej spoločnosti, resp. iba v jednej komanditnej spoločnosti môže byť komplementárom s ručením neobmedzeným.
  • Verejná obchodná spoločnosť, ani komanditná spoločnosť nemôžu byť spoločníkmi v inej verejnej obchodnej spoločnosti, resp. v inej komanditnej spoločnosti nemôžu byť komplementárom s ručením neobmedzeným.
  • Maloletá osoba nemôže byť spoločníkom vo verejnej obchodnej spoločnosti, ďalej nemôže byť komplementárom a komanditistom s neobmedzeným ručením v komanditnej spoločnosti.

 

Pre založenie verejnej obchodnej a komanditnej spoločnosti platia všeobecné pravidlá zakladania obchodných spoločností: prvým krokom je uzatvorenie spoločenskej zmluvy.

 

V prípade verejnej obchodnej a komanditnej spoločnosti je možné používať vzor spoločenskej zmluvy, ktorá je v prílohe zákona č. V/2006 o obchodnom registri, o konaní na registrovom súde a likvidácii spoločnosti (v ďalšom zákon č. V/2006). V tomto prípade spoločenská zmluva môže obsahovať výlučne ustanovenia vzorovej zmluvy.

 

Spoločenská zmluva musí byť uzatvorená formou notárskej zápisnice a musí ju podpísať advokát alebo právny zástupca zakladateľa.

 

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra treba podať v termíne do 30 dní odo dňa podpísania, resp. akceptácie zmluvy (zápisnice), pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak. Ak ide o spoločnosť, v prípade  ktorej sa vyžaduje úradné povolenie, návrh na zápis spoločnosti treba podať do 15 dní od doručenia úradného povolenia. Pokiaľ sa návrh (žiadosť) na zápis do obchodného registra nebol podaný v lehote ustanovenej zákonom, registrový súd môže uložiť pokutu vo výške od 50 000 do 500 000 forintov.

 

Proces zakladania spoločnosti sa úspešne završuje zápisom do obchodného registra a zverejnením oznámenia o tejto skutočnosti. V konaní pred registrovým súdom je povinné zastúpenie.

 

Majetkové vklady spoločníkov

Základným znakom verejnej obchodnej (v.o.s.) a komanditnej spoločnosti (k.s.) je majetok spoločnosti, majiteľom ktorého je sama spoločnosť. Tento majetok sa skladá z vkladov, ktoré spoločníci musia splatiť.

 

Majetkový vklad spoločníka je peňažný alebo nepeňažný vklad. Ako nepeňažný vklad môže slúžiť hocijaká vec, ktorá má hodnotu vyjadrenú peniazmi, ako aj právo z duševného alebo iného vlastníctva ? vrátane pohľadávky, ktorá bola uznaná dlžníkom, resp. potvrdená právoplatným rozsudkom súdu. Ako nepeňažný vklad nemožno akceptovať záväzok spoločníka na vykonávanie určitej činnosti, práce alebo poskytovania služby.

 

Neexistuje zákonné ustanovenie o tom, kedy treba splatiť vklad, je to vecou dohody medzi spoločníkmi. Spoločenská zmluva však musí obsahovať takéto ustanovenie, lebo určenie termínu na splatenie majetkového vkladu patrí medzi minimálne obsahové náležitosti zmluvy. V zákone sa neustanovuje ani pomer vkladov, ani minimálna výška vkladov spoločníkov, to tiež závisí od ich rozhodnutia.

 

Rozdelenie zisku a znášanie straty

Zisk sa delí medzi spoločníkmi v pomere ich vkladov, podobne v pomere vkladov znášajú aj stratu, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak. Dohoda, podľa ktorej niektorý zo spoločníkov nemá nárok na podiel zo zisku, resp. nepodieľa sa na znášaní straty, je neplatná.

 

Osobná účasť

Pre verejnú obchodnú (alebo komanditnú) spoločnosť je charakteristická osobná účasť spoločníkov na činnosti spoločnosti, táto osobná účasť je umožnená zákonom. Za osobnú účasť sa nepovažuje, ak spoločník je konateľom alebo zástupcom spoločnosti, resp. je v pracovnom pomere u spoločnosti alebo v spoločnosti vykonáva prácu na základe obdobného občianskoprávneho vzťahu. Nie je však vylúčené, aby spoločník v.o.s. alebo k.s. niektoré činnosti vykonával v rámci osobnej účasti, súčasne na vykonávanie iných činností uzavrel so spoločnosťou dohodu o vykonaní práce, resp. uzavrel s ňou pracovnú zmluvu.

 

Na základe ustanovenia spoločenskej zmluvy alebo po dohode s ostatnými spoločníkmi za osobnú účasť spoločníkovi možno vyplácať odmenu.

 

Zhromaždenie spoločníkov

Najvyšším orgánom verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti je zhromaždenie spoločníkov. Účasť na činnosti zhromaždenia spoločníkov musí byť umožnená každému spoločníkovi.

 

Zhromaždenie spoločníkov rozhoduje vo veciach, ktoré do pôsobnosti najvyššieho orgánu spoločnosti zveruje zákon alebo spoločenská zmluva. Spoločníci s trojštvrtinovou väčšinou hlasov môžu zveriť do pôsobnosti zhromaždenia rozhodovacie právomoci v ľubovoľných otázkach.

 

V záležitostiach, ktoré sú zverené do pôsobnosti zhromaždenia spoločníkov, môžu spoločníci rozhodnúť aj bez konania zhromaždenia písomným hlasovaním alebo iným dokladovateľným spôsobom s výnimkou prípadov, keď niektorý zo spoločníkov žiada konanie zhromaždenia. Spoločenská zmluva môže vylúčiť rozhodovanie bez konania zhromaždenia spoločníkov.

 

Pri rozhodovaní majú spoločníci rovnaký počet hlasov. Spoločenská zmluva môže ustanoviť iný pomer hlasov, každý spoločník však má právo minimálne na jeden hlas.

 

Ako hlavné pravidlo platí, že rozhodnutia sa prijímajú nadpolovičnou väčšinou všetkých hlasov. Eventuálne odlišné ustanovenia spoločenskej zmluvy sú neplatné. Rozhodnutia sa prijímajú jednoduchou väčšinou hlasov, s výnimkou prípadov zrušenia práva na obchodné vedenie a zastupovanie spoločnosti, kde sa k rozhodnutiu vyžaduje trojštvrtinová väčšina hlasov.

 

Jednohlasné rozhodnutie všetkých členov sa vyžaduje:

  • v prípade zmeny spoločenskej zmluvy  (s výnimkou zmeny obchodného mena, adresy sídla, prevádzky a filiálky, v takýchto prípadoch totiž stačí jednoduchá väčšina hlasov), ako aj
  • v prípade rozhodovania o transformácii spoločnosti a o zrušení spoločnosti bez právneho nástupcu.

 

Obchodné vedenie

V prípade verejnej obchodnej (alebo komanditnej) spoločnosti sa administratívne riadenie spoločnosti nazýva ako obchodné vedenie. Obchodné vedenie je pojem, ktorý možno interpretovať len v súvislosti s internými vzťahmi medzi spoločníkmi, pod týmto pojmom sa rozumie vlastne oprávnenie na operatívne vedenie spoločnosti, na rozhodovanie v jej interných záležitostiach.

 

Do okruhu pôsobnosti obchodného vedenia spoločnosti a patria všetky záležitosti, ktoré sa dotýkajú bežnej obchodnej činnosti spoločnosti, ak podľa zákona  alebo spoločenskej zmluvy nepatria do kompetencie najvyššieho orgánu spoločnosti. Rozhodnutia v rámci spoločnosti sa delia do dvoch skupín: sú také otázky, o ktorých môžu rozhodnúť len členovia spoločne, kým o ostatných otázkach možno rozhodnúť vo vedení spoločnosti.

 

Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník a to bez časového obmedzenia, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak. Spoločníci v obchodnej zmluve môžu poveriť jedného alebo viacerých spoločníkov obchodným vedením spoločnosti, v tomto prípade ostatní spoločníci strácajú toto oprávnenie.

 

Právnická osoba ako spoločník vykonáva obchodné vedenie prostredníctvom svojho povereného zástupcu - fyzickej osoby. V takýchto prípadoch sa ustanovenia o vedúcich funkcionároch spoločnosti používajú na povereného zástupcu právnickej osoby ako spoločníka.

 

Do kompetencie obchodného vedenia patrí rozhodovanie vo všetkých otázkach, v ktorých nie je oprávnené zhromaždenie spoločníkov.

 

Spoločníci poverení obchodným vedením konajú samostatne. Spoločník, ktorý je oprávnený na vedenie spoločnosti, môže vysloviť protest proti plánovanému alebo už zrealizovanému opatreniu ďalšieho spoločníka s touto právomocou. V takomto prípade preskúmať sporné opatrenie má právo zhromaždenie spoločníkov. Pokiaľ o tom nerozhodne zhromaždenie spoločníkov, nie je možné vykonať ešte nezrealizované opatrenie, s výnimkou neodkladných opatrení.

 

Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločníci poverení obchodným vedením majú konať spoločne. V prípade nezhody ktorýkoľvek z nich je oprávnený požiadať zhromaždenie spoločníkov o rozhodnutie.  Spoločníci poverení obchodným vedením spoločnosti však môžu vykonať neodkladné opatrenia aj samostatne. O týchto opatreniach však treba okamžite informovať ostatných spoločníkov, ktorí sú tiež poverení vedením spoločnosti.

 

Štatutárnymi zástupcami spoločnosti sú spoločníci poverení obchodným vedením, ktorí konajú v mene spoločnosti v súlade s ustanoveniami spoločenskej zmluvy.

 

V komanditnej spoločnosti ako hlavná zásada platí, že na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený len komplementár. Komanditista je oprávnený na obchodné vedenie výlučne iba vtedy, ak

  • spoločenská zmluva obsahuje takéto ustanovenie, resp. ak
  • v spoločnosti už nie je ani jeden spoločník, oprávnený na obchodné vedenie a zastupovanie spoločnosti; v tomto prípade sa aj komanditista považuje za spoločníka oprávneného na obchodné vedenie a zastupovanie spoločnosti a to do ohlásenia neexistencie komplementára, resp. po lehote 6 mesiacov a do vymenovania likvidátora.

 

Na činnosti zhromaždenia spoločníkov sa zúčastňuje aj komanditista.

 

Ak v komanditnej spoločnosti je iba jeden spoločník, ktorý môže vykonávať obchodné vedenie a zastupovanie spoločnosti, potom je oprávnený vykonávať túto funkciu časovo neobmedzene, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.

 

Právo na zastúpenie spoločnosti

Štatutármi verejnej obchodnej spoločnosti sú spoločníci oprávnení na obchodné vedenie spoločnosti, títo spoločníci konajú v mene spoločnosti v súlade s ustanoveniami spoločenskej zmluvy.

 

V prípade komanditnej spoločnosti má oprávnenie štatutára (právo konať v mene firmy) komplementár. Ako hlavná zásada platí, že komanditista nie je oprávnený na obchodné vedenie, ani nemôže byť štatutárom.

 

Komanditista môže konať v mene spoločnosti výlučne vtedy, ak

  • spoločenská zmluva obsahuje takéto ustanovenie, resp. ak
  • štatutár spoločnosti, resp. zhromaždenie spoločníkov splnomocňuje komanditistu na     zastúpenie spoločnosti (právo konať v mene spoločnosti);
  • ak v spoločnosti už nie je ani jeden spoločník, oprávnený na obchodné vedenie a zastupovanie spoločnosti; v tomto prípade sa aj komanditista považuje za spoločníka oprávneného na obchodné vedenie a zastupovanie spoločnosti a to do ohlásenia neexistencie komplementára, resp. po lehote 6 mesiacov a do vymenovania likvidátora.

 

Ručenie  spoločnosti a spoločníkov

Za záväzky spoločnosti zodpovedá predovšetkým sama spoločnosť so svojím majetkom. Práve preto je povinné vytvoriť spoločný majetok spoločnosti, aby sa tým vytvorila potrebná materiálna báza pre fungovanie spoločnosti, aby spoločný majetok slúžil ako zábezpeka na zabezpečenie záväzkov spoločnosti.

 

Ak spoločný majetok spoločnosti nestačí na plnenie záväzkov spoločnosti, za záväzky spoločnosti ručia všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti (komplementári komanditnej spoločnosti). Ručenie spoločníkov v.o.s (komplementárov k.s.) je druhotné, táto povinnosť im vzniká vtedy, ak spoločný majetok spoločnosti nestačí na plnenie záväzkov. Ak však takáto situácia nastane, t.j. spoločníci v.o.s. (komplementári k.s.) musia ručiť za záväzky spoločnosti, potom ich zodpovednosť je neobmedzená ? vzťahuje sa na celý ich súkromný majetok ? a nerozdielna (u k.s. vtedy, ak je viac komplementárov). Znamená to teda, že u každého z nich možno nárokovať celý záväzok.

 

Komanditista komanditnej spoločnosti je povinný iba splatiť majetkový vklad vo výške, ako je to uvedené v spoločenskej zmluve, za záväzky spoločnosti však neručí ? s výnimkou prípadov uvedených v zákone o obchodných spoločnostiach. Ak sa teda na vyrovnanie dlhov spoločnosti používa celý jeho vklad, komanditistu nemožno prinútiť k tomu, aby vložil ďalší majetok do spoločnosti, ani na to, aby vyrovnal dlhy spoločnosti. Ručenie komanditistu je neobmedzené (t.j. ručí celým svojím majetkom) iba vtedy, ak v spoločnosti už nie je ani jeden spoločník, oprávnený na obchodné vedenie a zastupovanie spoločnosti; v tomto prípade sa aj komanditista považuje za spoločníka oprávneného na obchodné vedenie a zastupovanie spoločnosti a to do ohlásenia neexistencie komplementára, resp. po lehote 6 mesiacov a do vymenovania likvidátora. Je teda jasné, že v takýchto prípadoch komanditista nesie takú  zodpovednosť, ako keby bol komplementárom.

 

V súlade so zákonom spoločník v.o.s. (resp. komplementár k.s.), ktorý do spoločnosti pristúpi, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté  pred jeho pristúpením a to spoločne a nerozdielne s ostatnými spoločníkmi.

 

Spoločník, ktorý vystupuje zo spoločnosti, do piatich rokov od zániku svojho spoločníckeho vzťahu ručí za dlhy spoločnosti voči tretím osobám, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti podobne, ako aj ostatní spoločníci.

 

Komanditista, ktorý bol predtým komplementárom spoločnosti, do piatich rokov ručí za dlhy spoločnosti voči tretím osobám, ktoré vznikli pred termínom zmeny jeho statusu.

 

Zánik v.o.s.  a  k.s.

Verejná obchodná (komanditná spoločnosť) zaniká bez likvidácie (s právnym nástupcom) alebo s likvidáciou (bez právneho nástupcu).

 

K rozhodnutiu o zrušení spoločnosti s likvidáciou alebo bez likvidácie (transformáciou  spoločnosti) sa vyžaduje jednohlasný súhlas zhromaždenia spoločníkov, t.j. všetkých spoločníkov spoločnosti. Keďže spoločnosť vznikla konsenzom všetkých spoločníkov, je jednoznačné, že zmena spoločenskej zmluvy, ako aj rozhodnutie o zrušení spoločnosti môžu byť podmienené jednohlasným rozhodnutím všetkých spoločníkov.

 

Verejná obchodná spoločnosť môže byť zrušená z dôvodov, ktoré sme spomínali pri spoločnosti s ručením obmedzeným. Špeciálnym dôvodom na zrušenie v.o.s. je, ak počet spoločníkov poklesne na jeden, zákon však umožní, aby spoločnosť mohla fungovať do 6 mesiacov aj s jedným spoločníkom.

 

Komanditná spoločnosť tiež zaniká z uvedených dôvodov, u tohto typu spoločnosti však existujú dva ďalšie dôvody zániku. Tieto súvisia s odlišným postavením komanditistov a komplementárov spoločnosti: spoločnosť zaniká v tých dvoch špeciálnych prípadoch, ak zo spoločnosti vystúpia buď všetci komplementári alebo všetci komanditisti. V obidvoch prípadoch však existuje možnosť, aby zostávajúci spoločníci (komanditisti alebo komplementári) v termíne do 6 mesiacoch rozhodli o ďalšej existencii spoločnosti a to pristúpením nového spoločníka.

 

Komanditisti, ktorí zostali bez komplementárov, resp. komplementári, ktorí zostali bez komanditistov sa tiež môžu dohodnúť na ďalšom fungovaní spoločnosti formou verejnej obchodnej spoločnosti. Tento prípad sa považuje za zmenu spoločenskej zmluvy, preto sa tu vyžaduje jednohlasné rozhodnutie všetkých zostávajúcich spoločníkov.

 

Ak spoločník počas trvania spoločnosti ručil za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne s ostatnými spoločníkmi, podobne bude ručiť aj za záväzky už zaniknutej spoločnosti. Dlh, na ktorý sa vzťahuje ručenie spoločníkov, majú spoločníci vyrovnať v pomere, ako sa podieľajú na spoločnom majetku, pokiaľ spoločenská zmluva neustanovuje inak.

 

 

II.

Ako sa zakladá spoločnosť v Maďarsku? 

I.  Všeobecné podmienky založenia firmy

Údaje o firme sa zapisujú do obchodného registra na základe žiadosti (návrhu), pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.

 

Žiadosť o zápis spoločnosti (o zápis zmeny v údajoch) do obchodného registra podáva oprávnená osoba za firmu prostredníctvom právneho zástupcu.

 

Žiadosť o zápis (o zápis zmeny v údajoch) je možné vziať späť do vydania prvostupňového rozhodnutia. V tomto prípade registrový súd zastaví konanie.

 

V súvislosti s registrovým súdom všetky ohlasovacie povinnosti možno vykonať elektronickou cestou.

Pokiaľ ide o typ spoločnosti, ktorá sa povinne zapisuje do obchodného registra, lehota na podanie žiadosti o zápis je 30 dní odo dňa podpisu, resp. prijatia zakladateľskej listiny. Ak založenie podniku je podmienené úradným povolením, lehota na podanie žiadosti o zápis je 15 dní od doručenia úradného povolenia. V prípade nesplnenia tejto žiadosti registrový súd vyrubí pokutu vo výške od 50 000 do 500 000 forintov.

 

Žiadosť o zápis spoločnosti (o zápis zmeny v údajoch) do obchodného registra sa podáva na registrovom súde, v obvode ktorého sa nachádza sídlo spoločnosti. Žiadosť treba podať pomocou elektronického formulára podľa typu spoločnosti,  spôsobom a so všetkými prílohami podľa príslušného zákona. Elektronický formulár musí byť podpísaný právnym zástupcom firmy. V žiadosti o zápis treba uviesť všetky údaje o danom type spoločnosti tak, ako je to uvedené v zákone. Výnimku tvoria tie údaje, ktoré zapisuje do registra registrový súd.

 

Na základe zákona o obchodnom registri existuje možnosť zjednodušeného zápisu spoločnosti do obchodného registra. V tomto prípade sa používa vzorová zmluva podľa príslušného zákona. Aj v tomto konaní však musí zúčastnený právny zástupca.

 

Aké doklady treba priložiť k žiadosti o zápis?

Od 1. júla 2008 sa návrh (žiadosť) na zápis spoločnosti (na zápis zmien) podáva na príslušný registrový súd na elektronickom tlačive podľa právnej formy spoločnosti v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona. Tlačivo má byť podpísané právnym zástupcom a musí obsahovať aj príslušné prílohy:

1) spoločenskú zmluvu,

2) úradné povolanie, pokiaľ spoločnosť chce vykonávať činnosti, na ktoré treba mať povolenie;

3) ak si spoločnosť rezervovala obchodné meno, potom kópiu rozhodnutia o rezervovaní obchodného mena;

4) listinu - doklad o oprávnení užívania nehnuteľnosti na účely sídla, prevádzky alebo filiálky spoločnosti;

5)  ak je spoločníkom zahraničná firma alebo iná zahraničná organizácia, výpis zo zahraničného obchodného registra nie starší, ako tri mesiace spolu s úradným prekladom, resp. potvrdenie o tom (v úradnom preklade), že zahraničná firma alebo organizácia bola zaregistrovaná v súlade s právnymi predpismi príslušnej krajiny, ako aj úradnú listinu, na základe ktorého sa dá overiť oprávnenosť zástupcu konať v mene firmy alebo organizácie;

6) súkromnú listinu s úplnou dôkaznou silou alebo verejnú listinu o splnomocnení zástupcu na doručovanie písomností v Maďarsku;

7) čestné prehlásenie vedúcich funkcionárov (štatutárov), členov dozornej rady spoločnosti, audítora, funkcionárov družstva, lesného spoločenstva, vodohospodárskeho spoločenstva o tom, že prijímajú funkciu spolu s čestným prehlásením o neporušení zákazu konkurencie; prehlásenie sa nevyžaduje u vedúcich predstaviteľov verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti, ak majú všetci spoločníci oprávnenie konať v mene spoločnosti; doklad (listinu) o tom, na akú dobu bola príslušná osoba zvolená;

8) ak sa používa elektronický podpis, certifikát o elektronickom podpisovom vzore;

9) ak funkciu audítora vykonáva organizácia, čestné prehlásenie spolupracovníka, ktorý bude vykonávať audit príslušnej spoločnosti o tom, že súhlasí s vymenovaním do funkcie, ako aj čestné prehlásenie o neporušení zákazu konkurencie;

11) potvrdenie o uhradenie poplatku za zápis a za zverejnenie zapísaných údajov vo výške stanovenej zákonom;

12) splnomocnenie právneho zástupcu, alebo iný doklad o tom, že je oprávnený zastupovať spoločnosť;

13) k prideleniu daňového identifikačného čísla ohlásenie daňového subjektu - platiteľa DPH o začatí činnosti podliehajúcej dane.

 

Elektronické podanie žiadosti o zápis do obchodného registra

Žiadosť (návrh) o zápis do obchodného registra sa podáva elektronickou cestou. Ak sú splnené zákonom stanovené podmienky, o doručení žiadosti podanej elektronickou cestou príslušný registrový súd pošle právnemu zástupcovi spoločnosti elektronické osvedčenie, v prípade žiadosti o zmenu údajov elektronické potvrdenie. Počas konania na registrovom súde listiny podávané elektronickými prostriedkami musia byť podpísané zaručeným elektronickým podpisom a opatrené časovou pečiatkou a to takým spôsobom, aby na základe časovej pečiatky bolo možné zistiť oprávnenie na používanie zaručeného elektronického podpisu v čase podpisu elektronického dokumentu, pokiaľ zákon neustanovuje inak. Elektronický dokument poslaný registrovým súdom sa považuje za verejnú listinu. Registrový súd eviduje všetky dokumenty firmy v podobe elektronickej listiny.

 

Úlohou právneho zástupcu je, aby vytvoril elektronický dokument z listín, ktoré vyhotovil sám, resp. ktoré sú podané ako príloha k žiadosti o zápis (napr. kópia listu vlastníctva, úradné povolenie, potvrdenie peňažnej inštitúcie o prevode vkladov a pod.). Elektronické dokumenty úradov a iných inštitúcií podpísané zaručeným elektronickým podpisom môžu byť priložené k žiadosti v tejto forme, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

 

Právny zástupca má zabezpečiť úschovu listinných dokumentov, teda ktoré boli pôvodne vyhotovené v neelektronickej podobe. Právny zástupca je povinný na výzvu registrového súdu predložiť listinu v listinnej podobe, aby sa overila zhoda listiny v listinnej a elektronickej podobe, ak by sa v tomto ohľade vynorili nejaké pochybnosti.  Ak je zbierka listín uložená v celoštátnom archíve advokátov, ich predloženie zabezpečí Maďarská advokátska komora, ak je zbierka listín uložená v notárskom archíve, ich predloženie zabezpečí vedúci notárskeho archívu.

 

Aké náklady sú spojené so zápisom firmy do obchodného registra?

V súvislosti so zápisom firmy do obchodného registra vznikajú tieto náklady:

1) poplatok za vyhotovenie spoločenskej zmluvy, za overenie advokátom, za právne zastúpenie v konaní pred registrovým súdom (závisí výhradne od dohody strán);

2) poplatok za overenie podpisového vzoru;

3) ak sa ako majetkový vklad poskytuje nehnuteľnosť, poplatok za vyhotovenie overenej kópie listu vlastníctva, treba zaplatiť v hotovosti do pokladne pozemkového úradu, v obvode ktorého sa nachádza príslušná nehnuteľnosť;

4) poplatok za overenie prekladu výpisu zo zahraničného obchodného registra, platí sa Národnému úradu pre úradné preklady a overovanie prekladov (Országos Fordító és Fordítás-hitelesítő Iroda);

5) spoločníci sú povinní splatiť minimálne polovicu vkladu;

6) poplatok za zápis do obchodného registra;

7) poplatok za uverejnenie zápisu v úradnom vestníku.

 

Otvorenie účtu v peňažnom ústave

Obchodné spoločnosti sú povinné svoje peňažné prostriedky uložiť na bankovom účte, platobný styk majú realizovať cez bankový účet (bezhotovostný platobný styk), preto majú s bankou uzavrieť zmluvu o bankovom účte.

 

Spoločníci sú povinní do termínu podania žiadosti o zápis spoločnosti do obchodného registra splatiť minimálne polovicu z každého peňažného vkladu, k žiadosti treba priložiť potvrdenie finančnej inštitúcie o zaplatenej sume.

 

Finančná inštitúcia uzavrie s budúcou spoločnosťou zmluvu o bankovom účte na základe predloženej kópie spoločenskej zmluvy, resp. podpisového vzoru, na základe toho je možné realizovať vklady na bankový účet. Obraty na bankovom účte sú možné ? t. j. banka vykonáva platobné príkazy na ťarchu a v prospech bežného účtu ? až potom, keď banke bolo doručené osvedčenie registrového súdu o podaní žiadosti o zápis spoločnosti do obchodného registra, a bolo jej oznámené DIČ a IČO.

 

Aby majiteľ účtu mohol disponovať bankovým účtom, je potrebné používať obchodné meno presne (v úplnom znení alebo v skratke) tak, ako bolo zapísané do registra, resp. v akej podobe sa nachádza v žiadosti, ako aj podpis osoby alebo osôb, ktoré  na základe oznámenia majiteľa účtu majú právo disponovať účtom.

 

Oprávnenie štatutárov a prokuristu spoločnosti konať v mene spoločnosti samostatne sa vzťahuje aj na disponovanie bežným účtom, ak zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak.

 

Ak chce bežný účet založiť spoločnosť, ktorá je už zapísaná v obchodnom registri, musí predložiť peňažnému ústavu:

1) výpis z obchodného registra nie starší ako 30 dní,

2) DIČ a IČO spoločnosti.

 

Povinnosť nahlásenia bankového účtu

Podnikatelia nemusia osobitne nahlásiť daňovému úradu číslo svojho bežného účtu, tieto údaje dostáva daňový úrad od peňažných inštitúcií. Upozorňujeme na to, že nesplnenie povinnosti otvoriť bežný účet v banke môže mať za následok vyrubenie pokuty, spoločnosť musí otvoriť prvý bežný účet v lehote do 15 dní od oznámenia daňového identifikačného čísla.

 

 

III.

Cezhraničné služby

Všeobecné pravidlá poskytovania cezhraničných služieb

Vo väčšine členských štátov Európskej únie motorom ekonomického rastu je sektor služieb. Pod pojem služby zahrňujeme širokú škálu ekonomických činností: službu poskytuje vodoinštalatér, kaderníčka, interpret, ale aj investičný poradca. V členských štátoch únie asi 70 % HDP pochádza zo služieb, a taktiež 70 % všetkých zamestnaných pracuje v tomto sektore.

 

Komunitárna politika v tejto oblasti

Služby zásadnou mierou podmieňujú rast ekonomiky a zlepšenie životnej úrovne, je preto dôležité, aby firmy a podnikatelia mohli voľne a bez prekážok poskytovať služby na obrovskom vnútornom trhu Európskej únie. To predpokladá, že poskytovateľ služby má spĺňať minimálne požiadavky odbornosti a bezpečnosti poskytovania služieb. Jedným z dôležitých cieľov európskej integrácie bolo vytvorenie vnútorného trhu služieb. Vnútorný trh v tejto súvislosti znamená, že sa na trhoch členských štátov má uskutočniť jednotná regulácia služieb, t.j. trhy členských štátov sa majú považovať za jeden veľký trh. Uvoľnenie trhu so službami znamená, že sa uplatňujú tieto základné slobody:

 

Sloboda podnikania (usadenia sa)

V členských štátoch únie všetci občania únie môžu slobodne podnikať. Podobne ako občania, aj tie obchodné spoločnosti môžu slobodne podnikať, ktoré boli založené v súlade s právnymi predpismi niektorého z členských štátov a ktoré majú sídlo alebo hlavnú prevádzkareň na území únie. Za spoločnosť možno považovať široký okruh organizácií, založených občanmi, právo sa usadiť v druhom štáte však majú iba spoločnosti, ktoré vykonávajú ekonomickú činnosť za účelom dosiahnutia príjmu (zisku).

 

Sloboda podnikania umožňuje oprávneným osobám, aby využívali tieto oprávnenia:

1) vykonávať samostatnú zárobkovú činnosť na území druhého členského štátu;

2) zriadiť a riadiť podnikateľské subjekty na území druhého členského štátu;

3) zriadiť na území druhého členského štátu dcérske spoločnosti, agentúry, prevádzky, zastúpenia.

 

V súvislosti s obchodnými spoločnosťami však treba poznamenať: sloboda podnikania neumožňuje, aby obchodná spoločnosť zriadená v súlade s legislatívou jedného štátu a zaregistrovaná v tomto štáte preložila svoju centrálu do inej členskej krajiny pri zachovaní svojho pôvodného postavenia.

 

Spoločnosť, ktorá sa usadzuje v druhej krajine, musí spĺňať všetky požiadavky, ktoré sú v prijímajúcom štáte stanovené pre prevádzkovanie služieb. Prijímajúce štáty zabezpečujú rovnaké podmienky pre všetky spoločnosti, ktoré sa chcú usadiť v danej krajine. Znamená to predovšetkým, že členské krajiny únie nemôžu uplatňovať také ustanovenia, ktoré by neprimerane zaťažovali podnikateľské subjekty z iných štátov oproti domácim subjektom. Prijímajúca krajina teda môže od zahraničných subjektov vyžadovať rešpektovanie len takých predpisov, ktoré sa vzťahujú na vlastných poskytovateľov. Zahraniční poskytovatelia aj tak by len ťažko mohli splniť pravidlá prijímajúcej krajiny, preto v členských štátoch únie okrem rovnakého zaobchádzania platia aj ďalšie pravidlá, ktoré majú ešte viac uľahčiť poskytovanie služieb. Takým spôsobom napríklad členské krajiny EÚ uznávajú diplomy, odbornú kvalifikáciu získané v domovskom štáte, prípadne ak medzi vzdelávacími obsahmi existujú podstatné rozdiely, môžu predpísať adaptačné obdobie alebo diferenčnú skúšku. Uznávajú sa výpisy z registra trestov vydávané v domovskej krajine, ako aj iné dokumenty, ako napr. potvrdenie o tom, že podnik nie je v konkurze.  (Ďalšie informácie o uznávaní kvalifikácií možno získať na webovej stránke maďarského národného strediska pre ekvivalenciu dokladov ? Magyar Ekvivalencia és Információs Központ ? www.ekvivalencia.hu).

 

Sloboda poskytovania služieb

Sloboda poskytovania služieb sa má týkať všetkých aktérov ekonomiky, ktorí v členskom štáte EÚ poskytujú služby, ide najmä o podnikateľské subjekty, ktoré vykonávajú priemyselnú, obchodnú, remeselnú činnosť alebo slobodné povolania. Podobne sa dotýka aj všetkých osôb, ktoré chcú využívať služby poskytovateľov z iného členského štátu.

 

Obsahom slobody poskytovania služieb je:

  1. Subjekt s bydliskom alebo so sídlom v členskom štáte únie môže poskytovať služby osobe z druhého štátu únie a to tak, že svoju činnosť vykonáva naďalej vo svojej domovskej krajine a iba občas bude fungovať v druhej krajine, teda tam sa trvalo neusadí.
  2. Nie je možné obmedzovať občanov, aby využívali služby poskytovateľov z iného členského štátu. Takto napríklad nikomu nemožno zabraňovať, aby mu bola poskytnutá v zahraničí lekárska starostlivosť (nehradená zdravotnou poisťovňou), aby využíval právnické alebo finančné služby, aby navštevoval múzeá a pod. Cezhraničné poskytovanie služieb sa takým spôsobom môže realizovať rôznymi formami: vycestovaním poskytovateľa alebo klienta do druhej krajiny na určitý čas, alebo pomocou prostriedku, ktorý umožňuje priame poskytovanie služieb (napr. cez internet, satelit a pod.).

 

Čo máme robiť, ak chceme bezprostredne poskytovať cezhraničné služby?

Ak niekto chce poskytovať služby v zahraničí bez toho, aby sa tam natrvalo usadil, teda len dočasne vycestuje do iného členského štátu Európskej únie, bezproblémové poskytovanie služieb môže byť zabezpečené legislatívou, ktorá ide nad rámec zásady rovnakého zaobchádzania. V tomto prípade totiž poskytovateľ musí najprv spĺňať podmienky domovského štátu, prijímajúca krajina už ho nesmie nútiť k opätovnému splneniu týchto podmienok (napr. opätovné zaobstaranie povolení). To by bolo príliš zaťažujúce pre poskytovateľa. Prijímajúce krajiny teda uznávajú ako splnené tie podmienky, ktoré poskytovateľ vo svojej domovskej krajine už raz splnil, ďalšie požiadavky môžu uplatňovať len vtedy, ak je to nevyhnutné z dôvodu vykonávania podnikateľskej činnosti na patričnej úrovni (napr. z dôvodu ochrany spotrebiteľa) alebo ak ide o verejný záujem (napr. ochrana verejnej morálky). Ak do druhej krajiny vycestuje príjemca služieb, aby tam mohol využívať služby poskytovateľa, stráca tým právnu ochranu podľa legislatívy vlastnej krajiny a budú sa na neho vzťahovať predpisy krajiny, kde sa konkrétne služby poskytujú.

 

Obmedzenia pri usadení sa

Sloboda usadenia sa a sloboda poskytovania služieb patria medzi tie základné slobody, ktoré možno obmedziť len v minimálnej miere. Zahraniční poskytovatelia napríklad môžu byť vylúčení z poskytovania služieb, ktoré súvisia s verejnou mocou. Členské štáty Európskej únie tiež môžu obmedzovať uplatňovanie týchto základných slobôd s odvolávaním sa na verejný poriadok, verejnú bezpečnosť alebo verejné zdravotníctvo.

 

V súvislosti so slobodou poskytovania služieb spojených s prechodným pohybom pracovných síl obsahuje Prístupová zmluva výnimku (ods. 1, čl. 49 zmluvy ES) pre Rakúsko a Nemecko, to sa však vzťahuje na určité odvetvia. Znamená to, že Rakúsko a Nemecko majú právo na to, aby vo vybraných sektoroch  (napr. stavebníctvo) obmedzovali pohyb pracovníkov spoločností sídliacich v Maďarsku, ktoré v rámci cezhraničného poskytovania služieb vykonávajú činnosť aj na území Rakúska a Nemecka. Tieto dva členské štáty môžu naďalej určovať počet  pracovníkov, ktorí boli vyslaní maďarskými spoločnosťami. V týchto prípadoch vyslaní pracovníci budú potrebovať pracovné povolenie, ktoré zabezpečuje zahraničný podnikateľský subjekt, ktorý bude vyslaných pracovníkov zamestnávať.

 

O poskytovaní služieb, ako aj o podrobnostiach platenia daní môžete nájsť podrobný popis na webovej stránke www.euvonal.hu, kde na Vaše prípadné otázky odpovedajú odborníci - špecialisti na európske záležitosti.

 

 

IV.

Odvody a dane v Maďarsku

 

Odvody platené zamestnávateľom

Poistné na sociálne poistenie platené zamestnávateľom

 

zákon o sociálnom poistení č. LXXX/1997, § 19, ods. 1?3.

Poistné na dôchodkové poistenie

 

24%

Poistné na zdravotné (nemocenské) poistenie a do fondu trhu práce

na naturálne dávky v rámci zdravotného poistenia

1,5%

na peňažné dávky v rámci zdravotného poistenia

0,5%

poistné do fondu trhu práce

1 %

Spolu:

 

27%

Rehabilitačný príspevok (zákon č. IV/1991, § 41/a, ods. 5)

964.500 Ft/rok/osoba

Príspevok na odborné vzdelávanie (zákon č. LXXXVI/2003. § 3, ods. 3)

1,5 % vymeriavacieho základu pre účely sociálneho poistenia

 

 

Odvody platené zamestnancom

Poistné a príspevok do dôchodkovej správcovskej spoločnosti platené zamestnancom

 

zákon o sociálnom poistení č. LXXX/1997, § 19, ods. 1?3.

Poistné na dôchodkové poistenie

Sporiteľ

1,5%

 

8 % (sporenie)

Nesporiteľ

9,5%

Poistné na zdravotné (nemocenské) poistenie a do fondu trhu práce

na naturálne dávky v rámci zdravotného poistenia

4%

na peňažné dávky v rámci zdravotného poistenia

2%

poistné do fondu trhu práce

1,5 %

Spolu:

 

17%

Maximálna horná hranica poistného na dôchodkové poistenie na kalendárny deň    20.420,- Ft/deň

(zákon č. CXXX/2009 o rozpočte, § 70 ods. 1 a zákon č. LXXX/1997 o sociálnom poistení, § 24 ods. 2)

 

Odvody platené zamestnancom

Poistné a príspevok do dôchodkovej správcovskej spoločnosti platené zamestnancom

 

zákon o sociálnom poistení č. LXXX/1997, § 19, ods. 1?3.

Poistné na dôchodkové poistenie

Sporiteľ

1,5%

 

8 % (sporenie)

Nesporiteľ

9,5%

Poistné na zdravotné (nemocenské) poistenie a do fondu trhu práce

na naturálne dávky v rámci zdravotného poistenia

4%

na peňažné dávky v rámci zdravotného poistenia

2%

poistné do fondu trhu práce

1,5 %

Spolu:

 

17%

Maximálna horná hranica poistného na dôchodkové poistenie na kalendárny deň    20.420,- Ft/deň

(zákon č. CXXX/2009 o rozpočte, § 70 ods. 1 a zákon č. LXXX/1997 o sociálnom poistení, § 24 ods. 2)

Daňové pásma a daňový bonus

Daňové pásma (zákon č. CXVII/1995 o dani z príjmu fyzických osôb, § 30)

sadzba dane je do 5.000.000 Ft príjmu 17% zo základu dane, nad 5.000.000 Ft 850.000 Ft a 32% zo sumy prevyšujúcej 5.000.000 Ft.

Daňový bonus

(§ 33 zákona o dani z príjmov fyzických osôb)

 

výška daňového bonusu je 17% z vyplatenej mzdy za zdaňovacie obdobie (kalendárny rok), mesačne však najviac 15.100,- Ft,

Hranica pre uplatnenie nároku na daňový bonus je 3.188.000,- Ft.

 

Nárok na daňový bonus vzniká pri ročnom príjme do 4.968.000,- Ft, ak však ročný príjem daňovníka prevyšuje sumu 3.188.000,- Ft, výšku daňového bonusu treba znížiť sumou, ktorá sa rovná 12 % zo sumy prevyšujúcej 3.188.000,- Ft.

 

Ak príjem daňovníka za rok prevyšuje sumu 4.698.000,- Ft, nemá nárok na daňový bonus. Daňový bonus nemožno uplatniť pri preddavku na daň, ak príjem fyzickej osoby, na základe ktorého platí preddavky na daň, prevyšuje sumu 3.188.000,- Ft.

Naturálne dávky poskytnuté mimo mzdy

Naturálne dávky nezdanené

(zákon o dani z príjmu fyzických osôb, príloha 1, body 7.11, 6.3)

bezplatné alebo zvýhodnené poskytnutie používania počítača a internetu zamestnávateľom (najmä uhradenie jednorázovej mesačnej platby za užívanie, zabezpečenie modemu)

 

poistné na životné rizikové poistenie (pre prípad smrti)

 

naturálne dávky so zvýhodnenou sadzbou dane

 

(§ 70 zákona o dani z príjmov fyzických osôb)

 

sadzba dane : 25%

rekreačná poukážka: 73.500 Ft/rok

 

zabezpečenie teplej stravy (vrátane stravných poukážok): 18.000,- Ft/mesiac

 

Podpora na začiatku školského roka: 22.050,- Ft/rok

 

príspevok zamestnávateľa pre doplnkové dôchodkové poistenie: 36.750,- Ft/mesiac

 

príspevok zamestnávateľa pre doplnkové zdravotné poistenie: 22.050,- Ft/mesiac

 

Naturálne dávky, ktoré nie sú zdanené zvýhodnenou sadzbou dane

(§ 69, ods. 4 a § 71, ods. 2 zákona o dani z príjmov fyzických osôb)

V prípade ostatných naturálnych dávok sa platí daň vo výške 54 % a odvody na účely sociálneho poistenia vo výške 27 %

podľa § 23 zákona o dani z príjmov fyzických osôb u samostatne hospodáriaceho  roľníka sa má prihliadať na príjem z tejto činnosti

600.000,- Ft.